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黄大仙免费精准资料ST盐湖:中国国际金融股份有

添加时间:2021-07-22

  中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司恢复上市的核查报告保荐机构2021年7月13-1深圳证券交易所:中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)具备《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》(以下简称“《上市规则》”)规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。

  2.中金公司接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“盐湖股份”或“公司”)的委托,担任其恢复上市保荐机构。

  3.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等相关规定,中金公司对盐湖股份申请恢复上市工作进行了勤勉尽责的调查。

  4.经审慎核查,中金公司认为盐湖股份符合恢复上市的条件,并出具《中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司恢复上市的核查报告》。

  6.2盐湖股份化工分公司原持有2017年8月18日由青海省安全生产监督管理局核发的编号为(青)WH安许证字[2014]010号的《安全生产许可证》,有效期为2017年8月18日至2020年8月17日;由于盐湖股份化工分公司自2020年4月起未再开展相关生产业务,故未办理续期。

  7.13-6耗材、有色金属、建材、钢材的销售;仓储;计算机系统工程建设,软件开发、硬件销售、维护、技术培训;房屋租赁;劳务服务;铁路运输、道路运输、危险货物运输八类(许可证有效期2021年1月21日3);包装装潢、印刷;煤炭经营;盐湖资源开发及循环经济技术开发、技术服务、技术咨询,样品测试。

  8.(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革及股本变更情况(一)公司设立情况盐湖股份(原青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“盐湖钾肥”))是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第035号文件《关于同意设立“青海盐湖钾肥股份有限公司”的批复》批准,由盐湖工业集团为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、中蓝连海设计研究院(原化工部连云港设计研究院)、化工部长沙设计研究院共同发起,于1997年8月25日以募集方式设立的股份有限公司。

  10.1997年8月15日,盐湖工业集团、北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心、盐湖钾肥职工代表举行了盐湖钾肥创立大会,通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司筹备工作报告》、《关于成立青海盐湖钾肥股份有限公司的决议》、《关于的决议》、《关于青海盐湖钾肥股份有限公司社会公众股在深圳股票交易所上市的决议》,并选举了公司董事、监事。

  11.1997年8月15日,深圳中诚会计师事务所出具了深诚证字(1997)第058号《验资报告》,截至1997年8月15日止,青海盐湖钾肥股份有限公司已收到各股东投入的资本415,635,126.28元,其中发起人投入的资本为205,615,126.28元,向社会募集的资本为210,020,000.00元,投入的资本中包括股本200,000,000.00元,资本公积215,635,126.28元。

  12.3盐湖股份化工分公司原持有青海省海西州道路运输管理局于2016年12月26日核发的编号为青交运管许可西字3号的《道路运输经营许可证》,有效期为2017年1月22日至2021年1月21日;由于盐湖股份化工分公司自2020年4月起未再开展相关危险货物运输业务,故未办理续期。

  13.13-7(二)公司上市以来股权结构变动情况1、1997年,首次公开发行股票及上市经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]391号文件《关于青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》及证监发字[1997]392号文件《关于青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》批准,盐湖钾肥向社会公众公开发行人民币普通股票4,500.00万股,每股面值1.00元,另向公司职工配售人民币普通股票500.00万股,每股面值1.00元。

  14.2、1999年,配股1999年3月12日,盐湖钾肥召开1998年年度股东大会,审议通过增资配股预案,同意以1998年12月31日公司总股本20,000万股为基数,按10:3比例向全体股东配售股份。

  15.1999年7月7日,中国证券监督管理委员会出具证监公司字[1999]60号文件《关于青海盐湖钾肥股份有限公司申请配股的批复》,同意盐湖钾肥以公司1998年末股本总额20,000万股为基数,按10:3的比例向公司全体股东配售2,085万股普通股,其中向国有法人股股东配售585万股,向社会公众股股东配售1,500万股。

  16.1999年9月20日,深圳同人会计师事务所出具深同证验字[1999]第017号《验资报告》,盐湖钾肥于1998年3月26日按1998年12月31日总股本20,000万元为基数,以10:3的比例配售人民币普通股2,085万股,每股面值1.00元,配售价格每股7.00元,共募集资金14,595万元。

  其中转入股本2,085万元,其余资金扣除发行费用3,687,257.03元后计12,110万元转入资本公积,截至1999年9月20日,盐湖钾肥实收资本为22,085万元。

  上述配股实施完成后,盐湖钾肥的总股本由20,000万股增加至22,085万股。

  3、2002年,增发股份2001年5月8日,盐湖钾肥召开2000年年度股东大会,审议并通过增发A股股票相关的议案,盐湖钾肥拟增发不超过3,500万人民币普通股。

  2002年10月22日,中国证监会出具证监发行字[2002]116号《关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司增发股票的通知》,核准盐湖钾肥增发不超过3,500万股的人民币普13-8通股。

  2003年4月7日,五联联合会计师事务所有限公司出具了五联验字[2002]第3004号《验资报告》,截至2002年11月7日,盐湖钾肥本次公开发行股票实际收到社会公众投入资本4.27亿元,扣除券商承销佣金、手续费及其他发行费用等余额为41,586.8万元,其中:3,500万元作为盐湖钾肥的股本,38,086.8万元转作盐湖钾肥的资本公积。

  上述增发股票实施完成后,盐湖钾肥的总股本由22,085万股增加至25,585万股。

  4、2003年,资本公积转增股本2003年4月30日,盐湖钾肥召开2002年年度股东大会,审议通过了《年度利润分配预案》,本次年度利润分配预案为:不进行利润分配,以截止2002年12月31日总股本25,585万股为基准,用资本公积向全体股东每10股转增10股。

  上述资本公积转增股本实施完成后,盐湖钾肥的总股本由25,585万股增加至51,170万股。

  5、2004年,资本公积转增股本2004年4月29日,盐湖钾肥召开2003年年度股东大会,审议通过了公司《2003年度利润分配方案》,本次年度利润分配预案为:以2003年12月31日总股本51,170万股为基准,向全体股东每10股派现金2.00元(含税),用资本公积向全体股东每10股转增5股。

  上述资本公积金转增股本实施完成后,盐湖钾肥的总股本由51,170万股增加至76,755万股。

  6、2008年,控股股东变更中国证监会出具的证监许可[2008]127号《关于核准青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司暨注销青海盐湖工业(集团)有限公司受让股份的通知》,核准青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称“数码网络”)发行股份换股吸收合并盐湖工业集团,在完成相关吸收合并工作以后,盐湖工业集团依法注销。

  数码网络于2008年2月5日起更名为“青海盐湖工业集团股份有限公司”(以下简称“盐湖集团”)。

  13-97、2011年,盐湖钾肥新增股份换股吸收合并盐湖集团根据青海省人民政府出具的青政函[2009]70号《青海省人民政府关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司方案的批复》、国务院国资委出具的国资产权[2010]5号《关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司有关问题的批复》、青海省国资委出具的青国资产[2010]9号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司方案的批复》、盐湖钾肥2010年第一次临时股东大会通过的决议以及中国证监会出具的证监许可[2010]1860号《关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复》,盐湖钾肥获准以新增1,057,798,607股股份吸收合并盐湖集团,同时注销盐湖集团持有的盐湖钾肥234,839,404股股份。

  2011年3月15日,国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩验字[2011]第23号《验资报告》,截至2011年3月15日,盐湖钾肥已经收到盐湖集团股东本次换股吸收合并投入资本6,645,414,767.58元,其中股本822,959,203元;变更后盐湖钾肥的累计注册资本1,590,509,203元。

  盐湖钾肥吸收合并盐湖集团完成后,盐湖钾肥的总股本由76,755万股增加至159,050.9203万股。

  8、2011年,变更公司名称2011年4月29日,盐湖钾肥召开2010年度股东大会,审议通过《公司变更公司名称的议案》,同意公司的中文名称变更为“青海盐湖工业股份有限公司”。

  2011年5月5日,盐湖股份取得本次更名后青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  9、2015年,非公开发行股票2015年1月6日,盐湖股份召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案,本次非公开发行采用向特定对象非公开发行方式,发行对象全部以现金认购,发行的股票为人民币普通股(A股),发行数量不超过33,149.1713万股。

  13-102015年11月16日,中国证监会出具证监许可[2015]2549号《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》,同意盐湖股份非公开发行不超过302,282,541股新股。

  2015年12月15日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2015]63060003号《验资报告》,截至2015年12月14日,盐湖股份通过非公开发行人民币普通股(A股)266,884,531股,募集资金总额4,899,999,989.16元,扣除发行费用后实际募集资金净额4,849,809,989.21元,其中:新增注册资本266,884,531.00元,余额4,582,925,458.21元转入资本公积。

  上述非公开发行股票实施完成后,盐湖股份的总股本由159,050.9203万股增加至185,739.3734万股。

  10、2017年,分配股利、资本公积转增股本2017年5月4日,盐湖股份召开2016年年度股东大会,审议并通过公司2016年度利润分配方案,同意以盐湖股份总股本1,857,393,734股为基数,每10股派送现金股利0.2元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增5股。

  上述资本公积转增股本实施完成后,盐湖股份的总股本由1,857,393,734股增加至2,786,090,601股。

  11、2020年,公司破产重整进展2019年9月30日,青海省西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)根据格尔木泰山实业公司(以下简称“泰山实业公司”)的申请,作出(2019)青01破申2号《民事裁定书》,裁定受理盐湖股份重整一案。

  2020年1月20日,西宁中院作出(2019)青01破2号之二《民事裁定书》,裁定批准《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)。

  根据重整计划,以公司总股本2,786,090,601股为基数,按每10股转增9.5股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增2,646,786,071股股票,均为无限售条件流通股。

  2020年4月20日,西宁中院作出(2019)青01破2号之三《民事裁定书》,裁定确认重整计划执行完毕。

  13-1112、2020年,公司股票暂停上市2020年5月20日,深圳证券交易所作出深证上[2020]425号《关于青海盐湖工业股份有限公司股票暂停上市的决定》,因公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见,深圳证券交易所决定对公司A股股票实施暂停上市处理,公司A股股票自2020年5月22日起暂停上市。

  三、公司控股股东及实际控制人概况(一)控股股东概况截至本核查报告出具之日,青海国投持有公司7.531亿股,占公司总股本的13.86%,为公司的控股股东。

  青海国投的基本情况如下:中文名称青海省国有资产投资管理有限公司成立日期2001年4月17日统一信用代码692法定代表人李学军注册资本587,000万元注册地址西宁市城北区生物园区纬二路18号公司类型有限责任公司(国有独资)联系电话传真经营范围煤炭批发经营;对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资;受托管理和经营国有资产;构建企业融资平台和信用担保体系;发起和设立基金;提供相关管理和投资咨询理财服务;经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品(不含危险化学品)、石油制品(不含成品油)、铝及铝合金、铁合金炉料经销;房屋土地租赁,经济咨询服务,对外担保,实业投资及开发;矿产品开发(不含勘探开采)销售;普通货物运输;煤炭洗选与加工;燃料油(不含危险化学品)、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。

  (以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2020年12月31日,青海省国有资产投资管理有限公司出资结构如下:序号出资人出资金额(万元)出资比例(%)1青海省政府国有资产监督委员会587,000.00100.0013-12序号出资人出资金额(万元)出资比例(%)合计587,000.00100.00(二)实际控制人概况截至本核查报告出具之日,青海省政府国有资产监督委员会持有青海国投的100%股份,为公司的实际控制人。

  (三)股权结构图截至2020年12月31日,公司的前十大股东为:序号股东持股数量(股)持股比例(%)1青海省国有资产投资管理有限公司753,068,89513.862中国中化集团有限公司1571,578,48410.523工银金融资产投资有限公司406,276,8717.484国家开发银行402,200,8817.405中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行346,750,1566.386中国建设银行股份有限公司青海省分行326,949,3376.027中国银行股份有限公司青海省分行283,312,1965.218中国农业银行股份有限公司青海省分行207,769,7283.829中国信达资产管理股份有限公司173,553,4623.1910青海盐湖工业股份有限公司破产企业财产处置专用账户155,433,9542.86合计3,626,893,96466.74注:根据《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》,经国务院批准,中化集团与中国化工集团有限公司(以下简称“中国化工”)实施联合重组,新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司,中化集团和中国化工整体划入该新公司。

  上市公司的股权控制关系如下图:盐湖股份青海国投中化集团工银投资国家开发银行邮储青海分行建行青海分行中行青海分行其他青海国资委(实际控制人)100.00%13.86%10.52%7.48%7.40%6.38%6.02%5.21%43.13%13-13注:在公司破产重整过程中,盐湖股份的控股子公司新域资管、科技开发向盐湖股份管理人申报并确认了债权,盐湖股份按照《重整计划》的规定进行以股抵债,将新域资管的债权对应的盐湖股份16,030,534股股票划至其股票账户,将科技开发的债权对应的盐湖股份6,870,229股股票划至其股票账户。

  根据新域资管、科技开发分别出具的《承诺函》,新域资管、科技开发将在盐湖股份股票恢复上市后1年内对外转让其所持的上述盐湖股份的股票。

  四、暂停上市情况由于公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》第14.1.1条的规定以及深交所上市委员会的审核意见,深圳证券交易所于2020年5月20日出具《关于青海盐湖工业股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2020]425号),公司股票于2020年5月22日起暂停上市。

  五、股份质押、抵押、冻结情况截至本核查报告出具之日,盐湖股份前十大股东所持上市公司股份被质押的情形如下:股东名称持股总数(股)质押股份(股)股份性质质权人名称到期日青海省国有资产投资管理有限公司753,068,895268,000,000无限售流通股中国外贸金融租赁有限公司办理解除质押手续止485,000,000无限售流通股中国建设银行股份有限公司西宁城中支行办理解除质押手续止合计753,068,895753,000,000盐湖股份控股股东青海国投质押股份数量占其所持公司股份比例为99.99%,其融资用途主要为日常融资需要,融资资金为自身使用。

  因公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》第14.1.1条的规定以及深交所上市委员会的审核意见,深交所出具了《关于青海盐湖工业股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2020]425号),公司股票自2020年5月22日起暂停上市。

  根据《上市规则》第14.2.1条的规定,上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,公司须在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合:“1、最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值;2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元;4、最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;5、具备持续经营能力;6、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载;7、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形;8、深交所认为需具备的其他条件。

  ”公司在暂停上市期间存在2020年度的净利润(扣除非经常性损益前后的净利润孰低者)继续为负数,无法达到上述恢复上市条件的风险。

  13-16(二)原有风险是否已经消除的说明1、破产重整完成后公司盈利能力和持续经营能力显著增强2020年4月20日,青海省西宁市中级人民法作出(2019)青01破2号之三《民事裁定书》,裁定确认盐湖股份《重整计划》执行完毕。

  通过本次破产重整,公司将亏损资产处置剥离,债务风险基本得到化解,以前年度的巨额折旧及财务费用亦大幅降低,为恢复持续经营能力和增强盈利能力提供了支撑。

  2020年盐湖股份全年生产氯化钾551.75万吨,销售644.90万吨,实现营业收入140.16亿元,归属于上市公司股东的净利润20.40亿元。

  2、公司符合申请恢复上市的条件根据《上市规则》第14.2.1条“公司在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的,可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向深交所提出恢复股票上市的书面申请”规定,公司2020年年度报告已经2021年3月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,并于2021年3月31日在法定媒体披露。

  截至本核查报告出具之日,公司已满足《上市规则》第14.2.1条规定的申请恢复上市的条件,具体情况如下:序号申请恢复上市的条件公司情况1最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》大信审字[2021]第36-00003),公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为203,950.74万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为214,867.99万元。

  公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  2最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2020年度《审计报告》(大信审字[2021]第36-00003),公司2020年度经审计的期末净资产为526,570.13万元,为正值,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  3最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2020年度《审计报告》(大信审字[2021]第36-00003),公司2020年度经审计的营业收入为1,401,626.06万元,高于1,000万元,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  4最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司2020年度《审计报告》(大信审字[2021]第36-00003),公司2020年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

  公司2020年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  13-17序号申请恢复上市的条件公司情况5具备持续经营能力公司主营业务符合国家政策规定,市场发展稳定,经营规划明确。

  公司通过破产重整将亏损资产处置剥离后,恢复盈利能力,财务状况得到根本改善,经营效率持续提高,公司具备持续经营能力,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  6具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷,公司董事会出具了《2020年度内部控制自我评价报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》(大信审字[2021]第36-00004),符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  7不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形,符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  经核查,本保荐机构认为,公司原有不能满足恢复上市条件的风险已经消除,公司已符合《上市规则》所规定的恢复上市条件。

  二、本次恢复上市后上市公司存在的主要风险(一)宏观经济风险公司主营产品为氯化钾,属于化学原料和化学制品制造业,该行业与经济周期的相关性较为密切。

  宏观经济周期性波动将可能对公司上下游及农业等行业产生较大影响,进而影响公司的盈利能力。

  近年来,全球经济增长速度放缓,国际整体经济形势复杂多变,宏观经济面临着较大的下行压力,若整体经济形势持续不佳,相关行业发展增速减缓,公司业绩可能受到不利影响。

  (二)钾肥价格波动风险由于全球钾盐资源储量分布极不均衡,钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。

  北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能,是钾肥行业的寡头,对钾肥定价有较强的影响力,这些寡头厂商可能出于自身利益而调控钾肥价格。

  (三)环保风险钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘,公司的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。

  但随着我国环境污染日趋严重,环境保护13-18逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题,国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平,届时公司将面临标准更高的环保法律法规的要求,导致公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚,可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

  (四)上市公司控股股东股权质押风险截至本核查报告出具之日,上市公司控股股东青海国投持有公司股份753,068,895股,占公司总股本的13.86%,青海国投累计质押的上市公司股份数为753,000,000股,占其持有股份的99.99%,占公司总股本的13.86%,质押率较高。

  若未来青海国投自身财务状况发生重大不利情形,偿债能力减弱,或股价大幅波动导致跌破平仓线,则存在公司控股股东可能面临重大债务清偿危机、信用状况恶化等风险。

  (五)对汇信及其子公司关联方占款管理风险如未来盐湖镁业、海纳化工重整资金未及时到位、重整进程和结果存在重大不确定性,或未来盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥经营情况、行业形势发生重大不利变化、财务状况出现恶化等,将可能导致盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥无法按照其出具的还款计划履行还款义务、普通债权的实际清偿比例较预期较低。

  因此公司对盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥的应收账款和其他应收款存在回收金额和回收时间的不确定性,将可能导致公司无法及时收回款项、计提大额坏账准备对公司经营业绩产生不利影响,提请投资者注意风险。

  (六)盐湖能源木里煤矿违规开采赔偿、处罚风险受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响,盐湖能源已退出木里矿区,停止在木里矿区的一切经营、生产、销售行为。

  盐湖能源历史上违规开采行为存在生态恢复治理费用的赔偿和其他可能引起的赔偿和处罚支出风险,最终处理结果需以行政主管部门下发的文件为准,提请投资者注意风险。

  (七)上市公司存在一定时期内无法分红的风险截至2020年12月31日,上市公司经审计的合并报表中未分配利润为-4,302,726.26万元。

  根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,13-19方能向股东分配利润。

  因此,在上市公司的亏损弥补之前,将面临由于存在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险,提醒投资者注意。

  (八)股票价格波动的风险上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。

  13-20第三节上市公司发展前景的评价一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况(一)经营情况公司是国内最大的钾肥生产企业,围绕盐湖生态镁锂钾园发展战略,在镁锂钾产业发展均取得一定进展。

  但由于近年来受经济下行压力不断加大、融资政策不断趋紧、原料成本过高、生产要素供应不足等多重内外部不利因素的影响,导致公司金属镁板块、化工板块持续亏损,出现连续亏损的局面。

  2019年9月30日,西宁中院依法裁定公司进行破产重整,公司重整草案采取资产好坏分离、体外培育,将优势盈利板块(钾肥、锂业等)与低效亏损板块(镁业、化工等)彻底分离,由优质板块承接债务并实施债转股,该方案在2020年1月17日第二次债权人会议、出资人会议表决通过。

  2020年1月20日,公司进入《重整计划》执行阶段,2020年4月20日法院裁定《重整计划》执行完毕,公司通过破产重整将亏损资产处置剥离,集中资源优势发展核心钾、锂产业。

  2020年5月20日,公司收到深圳证券交易所《关于青海盐湖工业股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2020]425号)。

  由于公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见,深圳证券交易所决定公司股票自2020年5月22日起暂停上市。

  钾肥主要品种包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾以及硫酸钾镁,其中氯化钾由于其养份浓度高,资源丰富,价格相对低廉,在农业生产中起主导作用,占所施钾肥数量的95%以上。

  据USGS(美国地质勘探局)统计,全球探明钾盐(折K2O)资源量大约2,500亿吨,探明储量大约95.07亿吨。

  但全球钾盐资源分布极度不均,加拿大、俄罗斯、白俄罗斯的储量约占全球钾盐资源总储量68%以上,其中俄罗斯、加拿大和白俄罗斯占比分别达到34.5%、20.7%、12.9%,我国仅占比6%。

  较长一段时间内,国际钾肥价格被BPC(白俄罗斯钾肥和乌拉尔钾肥构建的产业联盟)和Canpotex(加钾、美盛和加阳组成的产业联盟)的定价高度垄断,对我国农业战略发展和粮食安全构成一定潜在风险。

  2010-2019年间,我国钾肥产量规模从530万吨增长至966万吨,年均复合增长率约7%,近三年钾肥产量总体处于相对平稳水平,产能趋于稳定。

  虽然我国钾肥产量不断增长,但供需矛盾依然十分突出,钾肥对外依存度长期维持在50%-60%左右的水平,每年需进口600-700万吨左右的钾肥,201913-22年我国钾肥自给率仅为53%。

  未来中国钾肥行业想要提高市场占有率,增强在钾肥进口议价方面的主动权,就必须发展国产钾肥行业,提高国产钾肥的自给率,减少对进口钾肥的依赖性。

  目前我国适应现代农业发展要求的高效专用肥料发展滞后,高技术含量、高附加值的化肥产品占比较低,特别是加工型硝酸钾、硫酸钾、碳酸钾、含钾的土壤调理剂、含钾的水溶性配方肥、颗粒钾肥、颗粒特种肥等高附加值品种技术和产品都较为短缺。

  2、锂行业发展情况锂是主要战略新兴产业的“关键原料”,新材料、新能源、人工智能、航空航天等主要战略性新兴产业都离不开锂原料。

  碳酸锂不仅可以直接使用,还可以制备各种附加值高的锂盐及其化合物,主要应用于锂电池、陶瓷、玻璃等行业。

  据USGS(美国地质勘探局)统计,截止2018年底,我国已探明锂资源储量700万吨左右,约占全球总储量的13.21%,位列全球第四,其中盐湖锂资源占全国资源储量的80%左右,目前处于规模化开发初期,青海的盐湖卤水型锂矿占我国已探明锂资源的一半以上。

  随着新能源汽车、5G装备的快速发展,对锂资源的需求量日益增大,但受制于环保、交通、技术等因素,国内矿石锂和盐湖提锂难以满足市场需求,长期以来我国锂原料自给率不足30%。

  2018年,青海省盐湖提锂技术取得重大突破,当年我国碳酸锂自给率上升到40%,海西州碳酸锂产量达到全国的27.8%。

  随着盐湖提锂技术的不断成熟,预计到2025年,我国碳酸锂的自给率有望突破60%,盐湖提锂有望成为我国锂资源开发的新趋势。

  2020年10月27日,工业和信息化部指导、中国汽车工程学会组织专家编制的《节能与新能源汽车技术路线年,新能源汽车市场占比超过50%。

  13-233、加快建设世界级盐湖产业基地2021年3月7日习总书记在参加十三届全国人大四次会议青海代表团审议时强调:“要结合青海优势和资源,贯彻创新驱动发展战略,加快建设世界级盐湖产业基地,打造国家清洁能源产业高地、国际生态旅游目的地、绿色有机农畜产品输出地,构建绿色低碳循环发展经济体系,建设体现本地特色的现代化经济体系。

  ”习总书记视察盐湖重要指示精神,习总书记参加十三届全国人大四次会议青海代表团审议的讲话,以及青海省委十三届四次全会等会议精神及相关政策均对今后一段时期盐湖产业的发展进行了全面部署,青海省委省政府为加快推动盐湖产业高质量发展实现绿色崛起的战略部署,将全力推动盐湖产业高质量发展,为盐湖股份发展赢得机遇。

  (二)公司持续、稳定经营的内在条件已具备1、公司的发展战略及发展目标“一核”:以提升盐湖资源综合利用水平为核心,加强盐湖战略性资源的保护与科学有序开发利用,保障资源的可持续发展,突出“多元发展、循环利用”发展思路,高水平、高效率推进盐湖资源综合开发利用水平。

  “两翼”:一是钾肥业务,通过兼并重组、战略合作等方式加强钾资源开发、钾肥生产、下游复合肥、高附加值钾盐等企业的整合,实现全产业链布局,不断丰富产品结构,提升市场竞争力;二是锂电新能源材料业务,通过加强技术创新,进一步巩固盐湖提锂的成本及技术优势,同时积极延伸产业链,以做大做强锂电产业为重点,向系列化、高质化、多样化发展,提升全产业链竞争力。

  将钾肥、锂电新能源材料业务作为公司主要的业务主体和盈利主体,通过兼并重组、技术创新等手段不断延伸产业链、优化产品结构,业务规模不断扩大。

  “多点支撑”:一是围绕“增强产融结合服务主业”的核心思想,打造金融服务平台,提高内部资金使用效率、拓宽外部投融资渠道,二是依托盐湖独特、丰富的自然资源及人文精神,打造集生态旅游、休闲娱乐、养生保健为一体的高原盐湖生态旅游业务板块;三是继续做大做强贸易、运输及其他商业服务板块。

  “生态优先”:牢固树立绿色发展理念,坚持产业发展与生态保护相统一,建立健13-24全环境保护管理制度,加强盐湖及周边生态环境变化监测,严格项目环保要求,提高能源利用效率、降低污染排放,加强盐湖资源的保护性开采和循环利用,积极推进尾矿的综合利用,扩大资源合理利用范围,实现产业与生态环境的协调发展。

  通过全面实施“一核两翼、多点支撑、生态优先”战略,构建以“钾、锂”为根基,“贸易、金融、生态旅游以及其他商业服务”为支撑,各个业务板块相互协调、聚合增值、共同发展,不断提升公司核心竞争力,实现公司整体腾飞的业务发展格局。

  2、实现公司发展目标的保障公司将结合企业实际,研究制定落实“十四五”规划,进一步完善公司治理,深化企业改革,提升管理,加快产业整合,除非处僵,对标对表降成本,优化流程提效率,推动创新创业,防控重大风险,加强企业党建提能力,紧抓工作落实。

  通过优化升级全产业链,建设世界级盐湖产业基地,提高资源综合利用效率,同步推进盐湖股份向锂电等新材料领域拓展。

  13-25第四节核查报告的主要内容一、公司规范运作情况的核查(一)对公司治理结构的核查1、公司治理的基本架构根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求,公司已经建立了股东大会、董事会和监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

  董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规范运作相关法律法规,能够依法履行职责。

  2、公司内部控制及管理制度公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对子公司担保管理办法》、《财务资助管理办法》、《对外股权投资管理办法》等内部管理制度,公司建立了较为完善和健全的内部管理制度,涵盖经营环节的各个方面。

  3、公司组织架构公司根据业务开展情况和内部运作情况设置了组织架构,截至本核查报告出具之日,公司组织架构情况如下图所示:13-264、董事、监事、高级管理人员公司的董事会目前由13名董事组成,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  其中独立董事5名,不少于全体董事的1/3;公司的监事会由9名监事组成,其中3名为职工监事;公司现有高管8名,负责日常生产经营活动。

  张萍是2021年6月17日经公司2020年年度股东大会选举的公司第八届董事会非独立董事。

  吴文好、何永平、唐德新及王德胜是2021年4月28日召开的第八届四次(临时)董事会所聘任。

  (2)董事、监事、高级管理人员从业简历姓名职务简历贠红卫董事长男,1968年出生,中共党员,大学学历。

  曾任青海省海西州政府副秘书长;青海省经济和信息化委员会综合处(政策法规研究室)处长;2016年3月至2018年3月任青海省政府国有资产监督管理委员会企业改革处处长;2018年3月至2018年9月任青海省经济和信息化委员会党组成员,青海省人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员,企业改革处处长;2018年9月至2018年11月任青海省政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员,青海省经济和信息化委员会党组成员;2018年11月至2020年3月任青海省政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员,青海省工业和信息化厅党组成员;2020年3月至2020年6月任青海省人民政府副秘书长;2020年8月任青海盐湖工业股份有限公司董事;2020年9月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事长、党委书记。

  冯明伟副董事长男,1962年7月出生,中共党员,硕士研究生学历;2011年至今任青海盐湖工业股份有限公司董事;2017年1月至今任中国中化集团农业事业部副总裁;2020年1月至今任中化化肥控股有限公司执行董事;2020年6月至今任先正达集团中国副总裁、作物营养业务联席总裁。

  曾任青海省国有资产投资管理有限公司董事会秘书、资产部部长、债券管理部部长、总经理助理;西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司副总经理;五矿国际信托公司13-28姓名职务简历党委书记、监事长;2016年1月至2019年9月任青海省国有资产管理有限公司总经理助理,五矿国际信托公司党委书记、监事长,青海股权交易中心有限公司董事长,青海股权交易中心有限公司党委书记、董事长,西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司党委副书记、总经理,五矿国际信托有限公司党委副书记、监事长。

  2019年9月至今青海省国有资产投资管理有限公司党委委员、副总经理,五矿国际信托有限公司党委副书记、监事长。

  高健董事男,1970年8月1日出生,中共党员,硕士研究生学历,高级会计师。

  2017年6月至今任中国中化集团农业事业部财务管理部总经理、中化化肥控股有限公司财务总监,2020年6月至今任先正达集团中国作物营养业务财务总监。

  王祥文董事,副总裁,财务负责人男,1973年出生,中共党员,大学本科、在职研究生学历。

  曾任青海省审计厅信息中心副主任(主持工作)兼任青海省审计学会秘书长、青海省内部审计师协会副会长。

  2011年10月至2014年1月任青海省审计厅信息中心主任兼任青海省审计学会秘书长、青海省内部审计师协会副会长;2014年1月至2016年5月任青海省审计厅办公室主任;2016年6月至今任青海盐湖工业股份有限公司副总裁;2019年10月至今任青海盐湖工业股份有限公司副总裁、财务负责人。

  严晓俊董事男,1980年3月出生,中共党员,大学本科学历,2003年7月参加工作。

  2014年3月至2015年4月任国家开发银行青海省分行贷委会办公室主任,2015年4月至今国家开发银行青海省分行客户二处处长。

  2017年9月至2018年5月任工银投资资产经营部主要负责人;2018年5月至今工银投资资产经营部主管兼董事总经理。

  2015年12月至2019年10月任邮储银行青海省分行人力资源部总经理;2019年至今任邮储银行青海省分行风险管理部总经理。

  洪乐独立董事男,1980年出生,大学本科,国际注册内部审计师、国际注册风险确认师、国际注册项目管理师、特许管理会计师。

  2010年至2013年期间,曾任迪博风险管理技术有限公司副总裁、总经理;2012年至今担任深圳证券交易所培训中心专家授课老师;2013年11月至2018年12月担任致同会计师事务所合伙人;2019年7月至今担任上海致晓企业管理合伙企业董事长、杭州萧山致米股权投资有限公司董事长;2015年至今担任上海交通大学安泰经济与管理学院企业导师;2016年至今担任上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心课程教授;2017年至今任青海盐湖工业股份有限公司独立董事。

  王建玲独立董事女,1974年生,中共党员,管理学博士,中国注册会计师(非执业会员)。

  2014年1月至今任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师;2017年至今任青海盐湖工业股份有限公司独立董事。

  王孝峰独立董事男,1964年出生,中共党员,大学本科,教授级高级工程师。

  曾任石油和化学工业规划院(原化工部规划院)无机化工处副处长;曾兼任中国无机盐工业协会副秘书长、秘书长。

  2007年9月至今借调到中国石油和化学工业联合会产业发展部任副主任;2014年至今兼任化工新材料专业委员会秘书长,2018年起兼任化工新材料中央委员会常务副主任;2015年9月至今担任中国无机盐工业协会会长;2017年至今任青海盐湖工业股份有限公司独立董事。

  何萍独立董事女,1970年3月21日出生,中共党员,博士研究生学历,研究员,博士生导师。

  曾任加拿大磷钾肥研究所(PPI/PPIC)、国际植物营养研究所13-29姓名职务简历(IPNI)中国项目部主任。

  自1998年在中国农业科学院农业资源与农业区划研究所(原土壤肥料研究所)工作至今。

  现任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所二级研究员,国际肥料科学中心亚洲分中心副主席,中国植物营养与肥料学会理事、化学肥料专业委员会主任。

  曾任北京市天达律师事务所律师、合伙人;北京市君泽君律师事务所合伙人;2017年至2018年任朸浚国际集团控股有限公司行政总裁;2018年至今任北京天达共和律师事务所合伙人;2019年至今任中国船舶工业股份有限公司独立董事、中国并购工会常务理事。

  2016年9月至2017年1月任中种公司法律事务部总经理,2017年1月至2017年6月任中国中种集团有限公司总法律顾问。

  2017月6月至今任中化集团农业事业部行政与法律部副总经理,2020年6月至今任先正达集团中国作物营养业务法务总监。

  曾任中国建设银行青海省冷湖支行信贷科科员;中国建设银行青海省石油专业支行信贷科科员;中国建设银行海西州分行公司业务部副经理;中国建设银行大柴旦支行行长室副行长;中国建设银行大柴旦支行行长、党支部书记;中国建设银行海西州分行副行长;2014年5月至2019年9月任中国建设银行西宁城中支行副行长、党总支委员;2019年9月至今任中国建设银行青海省分行资产保全经营中心总经理。

  曾任青海省发展投资有限公司资产管理副部长、西部矿业集团有限公司财务部高级经理、五联联合会计师事务所青海分所高级项目经理;2016年10月至今,担任青海省国有资产投资管理有限公司财务部部长助理;2017年5月至今任青海盐湖工业股份有限公司监事。

  2015年12月至2018年2月中国银行青海省分行办公室主任、党委办公室主任;2018年2月至2020年8月中国银行青海省分行授信执行部总经理;2020年8月至今任中国银行青海省分行授信管理部总经理。

  乔海元监事男,1974年6月出生,中共党员,大学本科学历,高级经济师职称;2013年10月至2014年5月中国农业银行格尔木市分行个人金融部经理;2014年5月至2017年10月中国农业银行格尔木市分行综合管理部经理;2017年10月至今中国农业银行格尔木市分行党委委员、副行长。

  2017年3至2018年5月青海发投碱业有限公司党委委员、总经理;2018年5月至2019至10月任青海发投碱业有限公司党委副书记、总经理;2019年10月至今青海省国有资产投资管理有限公司资产管理部部长。

  徐战辉职工监事男,1973年8月出生,中共党员,研究生学历,中级会计师、中级审计师、国际注册管理会计师(CMA)。

  2011年11月至2015年4月任青海盐湖工业股份有限公司财务部预算成本中心主任;2015年4月至2016年3月任盐湖股份财务部部长助理;2016年4月至今任盐湖股份财务部副部长。

  2014年5月至2016年4月任青海盐湖镁业有限公司监审部部长;2016年7月至2019年7月任盐湖股份审计部副部长;2019年7月至今任盐湖股份审计部部长。

  张大全职工监事男,1980年3月出生,中共党员,大学本科学历,公司律师,经济师。

  2016年12月至2018年12月任盐湖股份法律事务部法律审查监督科副13-30姓名职务简历科长;2018年12月至2019年7月任盐湖股份法律事务部法律审查监督科科长;2019年7月至今任盐湖股份法律事务部部长助理。

  2012年至2014年7月任青海省汽车运输集团副总经理、格尔木生产经营公司党委书记、经理;2014年7月至2017年9月任青海省汽车运输集团党委委员、总经理;2017年9月至今任青海盐湖工业股份有限公司党委委员、副总裁。

  2015年9月至2016年5月任青海盐湖工业股份有限公司总机械师、研发中心副主任、技术中心主任工程师、盐湖镁业常务副总经理、新建百万吨钾肥项目副总经理;2016年5月至2017年9月任青海省投资集团有限公司副总经理。

  曾任青海盐湖工业股份有限公司投资部股权管理科副科长、证券事务科科长、证券事务代表、董事会办公室负责人;2017年10月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事会秘书。

  吴文好总经济师男,汉族,1963年10月出生,中国,在职研究生学历。

  曾任青海盐湖工业集团有限公司证券处副处长;青海盐湖钾肥公司副总经理;青海盐湖工业集团有限公司办公室主任。

  2011年6月至2018年8月任青海盐湖工业股份有限公司党委委员、副总裁;2019年8月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事长特别助理、资本运作总监、新闻发言人。

  何永平总工程师男,汉族,1966年8月出生,中国,在职研究生学历。

  曾任青海盐湖三元钾肥股份有限公司副经理;青海盐湖元通钾肥有限公司经理;青海盐湖工业(集团)有限公司发展公司总经理;四川省开元集团有限公司常务副指挥长、董事、副董事长、香港开元矿业有限公司董事、老挝开元矿业有限公司总经理;2016年3月至2016年12月任青海盐湖科技开发有限公司党委书记,青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司总经理;2016年12月至2018年1月任青海盐湖工业股份有限公司总裁助理,盐湖佛照蓝科锂业有限公司总支委员会党总支书记、董事长、总经理;2018年1月至今青海盐湖工业股份有限公司总裁助理,盐湖佛照蓝科锂业有限公司总支委员会党总支书记、董事长、总经理,盐湖比亚迪资源开发有限公司党支部书记、盐湖启迪新材料科技开发有限公司党支部书记。

  唐德新总会计师男,汉族,1964年9月出生,中国,在职研究生学历。

  曾任青海盐湖钾肥有限责任公司财务部部长、钾肥公司副总经理、总会计师;青海盐湖工业集团股份有限公司钾肥公司财务总监、副总经理、总会计师;青海盐湖工业集团股份有限公司财务部党支部书记、财务部部长;2014年2月至2019年10月任青海盐湖工业股份有限公司总裁助理、财务部党支部书记、财务部部长;2019年10月至今青海盐湖工业股份有限公司总裁助理、财务部部长。

  曾任青海钾肥厂公安处法律顾问;青海西宁市司法局立达律师事务所律师;青海盐湖工业集团股份有限公司法律事务处副处长、法律顾问室副主任、副总法律顾问;2014年2月至2017年12月任青海盐湖工业股份有限公司法律事务部部长;2017年12月至今青海盐湖工业股份有限公司总法律顾问、法律事务部部长。

  13-315、公司内部控制审计情况大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了《内部控制审计报告》(大信审字[2021]第36-00004号),审计意见如下:盐湖股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  经核查,本保荐机构认为:公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责;公司建立了较为完善的内部控制及管理制度,盐湖股份的公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。

  (二)独立性核查1、人员独立经核查,公司已按照《公司法》等法律法规建立健全的法人治理结构,公司的董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》《公司章程》等有关规定由股东大会、董事会通过合法程序选举或聘任产生;公司的高级管理人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形;公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

  2、资产独立经核查,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立;公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保,对其全部资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。

  3、财务独立经核查,公司按照有关法律、法规的要求,建立独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司的财务管理制度);公司独立在银行开户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户;公司作为独立纳税人,独立申报纳税,不存在与控股股东混合纳税的现象;公司能够独立作出财务决策,控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使13-32用。

  4、机构独立经核查,公司具有健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,并设置了相关职能部门,股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权;公司拥有健全的内部经营管理机构,能够独立行使经营管理职权。

  机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作,机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构,不存在混合经营、合署办公的情形。

  5、业务独立经核查,公司的主营业务为氯化钾和碳酸锂的开发、生产和销售,公司具有持续经营能力,公司已建立了独立的采购、生产和销售体系,独立的决策、执行机构和业务体系;公司拥有从事其业务所必须的资质,独立对外签署合同,开展业务,具备独立面向市场的自主经营能力。

  公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在重大或显失公平的经常性关联交易,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。

  6、控股股东关于独立性的承诺函为保证上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,公司控股股东青海国投在2009年出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:“一、关于人员独立性:1、保证存续公司(盐湖钾肥)的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪;保证存续公司(盐湖钾肥)的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、保证存续公司(盐湖钾肥)拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本承诺人控制的其他企业。

  二、关于资产独立、完整性:1、保证存续公司(盐湖钾肥)具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  2、保证存续公司(盐湖钾肥)具有独立完整的资产,且资产全部处于存续13-33公司(盐湖钾肥)的控制之下,并为存续公司(盐湖钾肥)独立拥有和运营。

  3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有存续公司(盐湖钾肥)的资金、资产;不以存续公司(盐湖钾肥)的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

  三、关于财务独立性:1、保证存续公司(盐湖钾肥)建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证存续公司(盐湖钾肥)具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证存续公司(盐湖钾肥)独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业公用一个银行账户。

  4、保证存续公司(盐湖钾肥)能够做出独立的财务决策,本承诺人不违法干预存续公司(盐湖钾肥)的资金使用调度。

  四、关于机构独立性:1、保证存续公司(盐湖钾肥)建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证存续公司(盐湖钾肥)内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与存续公司(盐湖钾肥)之间不产生机构混同的情形。

  五、关于业务独立性:1、保证存续公司(盐湖钾肥)的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

  2、保证存续公司(盐湖钾肥)拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外,不干涉存续公司(盐湖钾肥)的业务活动。

  4、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与存续公司(盐湖钾肥)相竞争的业务。

  5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与存续公司(盐湖钾肥)的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

  ”综上,本保荐机构认为,公司已满足《上市公司治理准则》对公司独立性的要求。

  (三)经营状况是否发生实质性好转的核查暂停上市期间,公司通过实施重整计划,化解了债务危机,优化了公司的资产负债结构。

  同时,公司在重整程序中同步开展亏损资产处置工作,剥离亏损源,夯实公司资产质量,为公司主营业务发展提供了有效支撑,实现生产经营的高效、稳健、规范运行。

  根据大信会计师事务所出具的2020年度审计报告(大信审字[2021]第36-00003)审计,13-34公司2020年主营业务收入为1,324,885.38万元;营业利润为319,996.74万元,净利润为201,011.75万元,归属上市公司股东的净利润为203,950.74万元,公司在2020年实现扭亏为盈。

  经核查,本保荐机构认为:公司通过实施重整计划,改善了盈利能力和持续经营能力,经营状况发生了实质性的好转。

  (四)关联方和关联交易的核查1、重要关联方情况(1)控股股东及实际控制人公司的控股股东为青海省国有资产投资管理有限公司,公司的实际控制人为青海国有资产监督管理委员会。

  (2)持股5%以上的股东截至2020年12月31日,公司持股5%以上的股东情况如下:序号股东名称或姓名持股数量(亿股)持股比例(%)1青海省国有资产投资管理有限公司7.5313.862中国中化集团有限公司5.7210.523工银金融资产投资有限公司4.067.484国家开发银行4.027.405中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行3.476.386中国建设银行股份有限公司青海省分行3.276.027中国银行股份有限公司青海省分行2.835.21(3)公司的子公司子公司名称注册地主要经营地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接青海盐湖天石矿业有限公司青海省德令哈市青海省德令哈市石灰石销售100.00-投资设立青海盐湖机电装备技术有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市设备的设计、制造、安装、维修50.00-投资设立青海盐湖能源有限公司青海省天峻县青海省天峻县矿产品的开发与利用100.00-投资设立九江盐湖新材料有限公司九江市九江市PVC制品的制造、销售100.00-投资设立13-35子公司名称注册地主要经营地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接青海盐湖海润酒店管理有限公司青海省西宁市青海省西宁市酒店管理100.00-投资设立青海盐铁物流有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市铁路专用线-投资设立四川盐湖化工销售有限公司四川省成都市四川省成都市化工原料及产品销售55.00-投资设立青海晶达科技股份有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市氯化钾生产、销售73.20-同一控制下企业合并青海盐湖三元钾肥股份有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市氯化钾生产、销售85.0746-同一控制下企业合并青海盐湖元通钾肥有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市氯化钾生产-51.00投资设立上海盐湖文通化工有限公司上海市杨浦区上海市杨浦区贸易业-50.00投资设立青海盐湖硝酸盐业股份有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市硝酸钾生产-80.94投资设立青海盐湖科技开发有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市钾、钠、镁产品开发销售100.00-同一控制下企业合并青海金博化工有限公司青海省西宁市青海省西宁市生化钾防结块剂生产、销售-55.00投资设立青海盐湖精细化工有限公司青海省西宁市青海省西宁市化工产品生产、销售-94.00投资设立青海盐湖精诚化工有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市化工产品生产、销售-94.00投资设立青海盐湖蓝科锂业股份有限公司格尔木市察尔汗格尔木市察尔汗锂系列产品的研究、开发、生产及咨询24.4826.94投资设立青海盐云钾盐有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市钾肥生产销售35.00-同一控制下企业合并苏州盐云实业有限公司江苏省苏州市江苏省苏州市普通货运、钾肥销售-100.00投资设立青海金世纪工程项目管理有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市工程监理100.00-同一控制下企业合并青海盐湖新域资产管理有限公司青海省西宁市青海省西宁市投资及资产管理100.00-同一控制下企业合并青海盐湖特立镁有限公司青海省西宁市青海省西宁市金属镁、镁合金、金属铝、铝合金100.00-同一控制下企业合并青海百货有限责任公司青海省西宁市青海省西宁市百货-100.00同一控制下企业合并青海百立储运有限责任公司青海省西宁市青海省西宁市储运物流-100.00同一控制下企业合并深圳信诚科技发展有限公司深圳市深圳市商品销售-98.75同一控制下企业合并南京盐湖新域科技发展有限公司江苏省南京市江苏省南京市商品销售-100.00同一控制下企业合并九江3T数字投影技术发展山西省九江市山西省九江市工业生产-93.41同一控制下企业合并13-36子公司名称注册地主要经营地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接有限公司青海百益物业发展有限责任公司青海省西宁市青海省西宁市物业管理-100.00同一控制下企业合并青海盐湖新域水泥制造有限公司青海省西宁市青海省西宁市工业生产-100.00投资设立青海盐湖比亚迪资源开发有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市工业生产49.50-投资设立青海盐湖启迪新材料科技开发有限公司青海省西宁市青海省西宁市工业生产53.5715-投资设立内蒙古北方盐湖商贸有限公司内蒙古乌兰察布市内蒙古乌兰察布市商品销售34.00-非同一控制下企业合并辽宁北方盐湖实业有限公司辽宁省营口市辽宁省营口市工业生产-40.00非同一控制下企业合并青海盐湖国际贸易有限公司青海省西宁市青海省西宁市贸易100.00-投资设立海西盐湖国际贸易有限公司青海省德令哈市青海省德令哈市贸易-100.00投资设立注:公司对青海盐云钾盐有限公司、内蒙古北方盐湖商贸有限公司、辽宁北方盐湖实业有限公司、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司的投资比例低于50%,对其具有实际的控制权,故纳入合并范围。

  公司对青海盐湖机电装备技术有限公司、青海盐铁物流有限公司和青海盐湖启迪新材料科技开发有限公司的投资比例为50%,对其具有实际的控制权,故纳入合并范围。

  (4)重要的合营和联营企业公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)投资的会计处理方法直接间接安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司安徽省合肥市安徽省合肥市农业生产资料、化工原料及产品销售26.00-权益法四川西南盐湖贸易有限公司1四川省成都市四川省成都市销售化肥、化工产品15.00-权益法新疆盐桥农业发展有限公司新疆乌鲁木齐新疆乌鲁木齐大量元素水溶肥料、钾肥、农药(剧毒化学品除外)40.00-权益法青海文通盐桥化肥有限公司青海格尔木市青海格尔木市生产销售氯化钾等43.7836权益法青海盐湖镁业有限公司2青海格尔木市青海格尔木市生产销售金属镁、纯碱等11.556权益法注1:公司持有四川西南盐湖贸易有限公司15%的股权,公司派出人员担任联营企业董事长、13-37财务总监等管理职务,对该公司具有重大影响。

  注2:盐湖股份、盐湖镁业与陕西富田农资有限公司等12名投资人于2011年6月11日签订《青海盐湖镁业有限公司增资扩股协议》,盐湖股份与投资人国开基金公司于2015年10月16日签订了《国开发展基金投资合同》,上述协议约定的增资扩股完成后,该等13名投资人取得盐湖镁业的11.556%股权,根据盐湖股份与宁波德邦大桥投资有限公司等9名投资人达成的协议或相关法院判决,盐湖股份有义务回购该等投资人持有的盐湖镁业11.556%股权,陕西富田农资有限公司、国开基金公司等9家公司就盐湖镁业股权的回购款向盐湖股份管理人申报了债权并经西宁中院裁定确认为普通债权,截至目前,各方未办理上述盐湖镁业股权回购事项涉及的过户登记手续;宁夏银都科技有限公司等4家公司在盐湖股份重整后亦就其持有股权回购款金额向盐湖股份申报了债权,盐湖股份目前尚未确认该等债权。

  (5)公司的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至本核查报告出具之日,公司共有董事13名,监事9名,高级管理人员8名,该等人员的具体情况如下:序号关联方名称关联关系1贠红卫董事长2冯明伟副董事长3姜弘副董事长4王祥文董事,副总裁,财务负责人5高健董事6张铁华董事7张萍董事8严晓俊董事9何萍独立董事10吴立新独立董事11王孝峰独立董事12王建玲独立董事13洪乐独立董事14余谈阵监事15树枫监事16杨勇监事17张博监事18何南川监事19乔海元监事20徐战辉职工监事21孙永林职工监事13-38序号关联方名称关联关系22张大全职工监事23王向前副总裁24俞秋平副总裁25李舜董事会秘书26吴文好总经济师27何永平总工程师28唐德新总会计师29王德胜总法律顾问(6)其他主要关联方序号关联方名称关联关系1中国中化集团有限公司公司股东2中化化肥有限公司公司股东中国中化集团有限公司关联公司3工银金融资产投资有限公司公司股东4中国工商银行股份有限公司青海省分行公司股东工银金融资产投资有限公司关联公司5国家开发银行公司股东6中国建设银行股份有限公司青海省分行公司股东7中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行公司股东8中国银行股份有限公司青海省分行公司股东9青海省木里煤业开发集团有限公司同受母公司控制10青海省木里煤业集团能源有限公司青海木里煤业开发集团有限公司之子公司11青海银行股份有限公司控股股东之联营企业12青海省能源发展(集团)有限责任公司同受母公司控制13青海民光煤业销售有限责任公司青海省能源发展(集团)有限责任公司之子公司14青海文通盐桥化肥有限公司公司孙公司之股东15青海省产业发展投资基金有限公司控股股东之联营企业16青海金助企业管理有限公司控股股东之孙公司17青海润本投资有限责任公司同受母公司控制18比亚迪股份有限公司子公司之少数股东19深圳市卓域成投资有限公司子公司之少数股东20黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司子公司之少数股东13-39序号关联方名称关联关系21中农集团控股股份有限公司子公司之少数股东22青海机电国有控股有限公司子公司之少数股东23科达制造股份有限公司子公司少数股东之股东24青海汇信资产管理有限公司其他关联人附属企业25青海盐湖镁业有限公司其他关联人附属企业26青海盐湖海纳化工有限公司其他关联人附属企业27青海盐湖元品化工有限公司其他关联人附属企业28青海盐湖新域商业服务有限公司其他关联人附属企业29青海水泥股份有限公司其他关联人附属企业30青海海湖水泥制品有限公司其他关联人附属企业31格尔木梦幻盐湖旅游文化发展有限公司控股股东之控股子公司2、关联交易情况公司2019年1月1日至2020年12月31日发生的重大关联交易主要情况如下:(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易1)采购商品/接受劳务情况单位:万元关联方关联交易内容2019年度2020年度青海省能源发展(集团)有限责任公司采购商品21,369.9427,849.56青海省木里煤业集团能源有限公司采购商品4,547.71239.29中化化肥有限公司采购商品9,468.50-深圳市卓域成投资有限公司采购商品1,073.65-青海金助企业管理有限公司资金使用费447.50-比亚迪股份有限公司采购商品284.98-青海润本投资有限责任公司资金使用费155.00-青海省国有资产投资管理有限公司提供担保60.00-青海盐湖镁业有限公司采购商品-20,869.75青海盐湖海纳化工有限公司采购商品-524.77青海盐湖元品化工有限公司采购商品-18,067.8713-402)出售商品/提供劳务情况单位:万元关联方关联交易内容2019年度2020年度四川西南盐湖贸易有限公司出售商品128,856.87152,068.30中化化肥有限公司出售商品102,052.12109,697.15安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司出售商品125,189.74105,762.13黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司出售商品8,849.4626,568.35中农集团控股股份有限公司出售商品11,533.661,879.29格尔木梦幻盐湖旅游文化发展限公司提供劳务3,130.29263.53青海盐湖镁业有限公司出售商品-42,319.02青海盐湖海纳化工有限公司出售商品-26,234.77青海盐湖元品化工有限公司出售商品-1,372.67(2)关联担保情况担保方被担保方子公司截至2020年12月31日担保金额(万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕科达制造股份有限公司蓝科锂业11,100.002017-12-222022-06-20否(3)关键管理人员薪酬单位:万元项目2019年度2020年度关键管理人员薪酬434.14192.58(4)关联方资金拆借公司及其子公司与关联方之间存在拆借资金情。黄大仙免费精准资料