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澳门六开彩开奖结果2020关联交易]贵航股份(6005

添加时间:2021-07-21

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次非公开发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次交易预案核心内容为:贵航股份非公开发行股份收购贵航集团持有的风雷公司 100%股权、天义电器 100%股权和盖克机电持有的中航标 100%股权。公司拟收购股权的预估值约为 7.68 亿元,最终交易价值以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。

  2、公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对目标资产展开审计、评估工作,审计、评估的基准日为2008 年 12 月31 日。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行购买资产重组报告书》中予以披露。届时,公司将再次召开董事会审议本次交易方案,以及审计、评估数据,发布召开股东大会的通知,敬请投资者关注。

  3、本公司已与贵航集团和盖克机电就本次交易的相关事宜进行商谈,并形成总体交易预案,公司第三届董事会第二十七次会议审议批准了本次交易预案;并与交易对方签署了附条件生效的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业集团公司发行股份购买资产协议书》和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵州盖克集团有限公司发行股份购买资产协议书》。

  4、本预案未提供贵航股份及标的资产2009 年的盈利预测数据,贵航股份及标的资产2009 年经审核的盈利预测数据将在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行购买资产重组报告书》中予以披露。受中航工业的业务整合及外部环境的影响,标的资产2009 年的盈利存在一定的不确定性,标的资产2009

  5、根据《重组办法》的规定,本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前,已于2009 年 1 月5

  日停牌,按照停牌前20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为8.03 元,则本次非公开发行价格确定为 8.03 元。

  6、交易各方承诺:“本公司本次认购贵航股份本次非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让;若本公司违反前述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。”

  ⑤ 公司向上海证券交易所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行的全部报批程序。

  本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

  截至本次预案书公告日,风雷公司和天义电器名下的土地权属完备,但土地使用性质为划拨地,在本次重组中,其土地需办理授权经营。如果风雷公司和天义电器土地授权经营方案不能获得国土资源管理部门的批准,将会导致风雷公司和天义电器的整体评估价值降低,进而影响本次重组的整体进程。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况。

  8、贵航集团和盖克机电已分别向公司出具书面承诺:本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  (六)本预案披露前24 个月内贵航集团与发行人之间重大交易事项.... 28

  (五)本预案披露前24 个月内盖克机电与发行人之间重大交易事项.... 30

  六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告............... 50

  产、本次重组、本次 器 100%股权和盖克机电以其持有的中航标 100%

  注入资产、目标资产 指 风雷公司 100%股权;天义电器 100%股权;中航

  第一章 本次非公开发行股份购买资产方案概要一、本次非公开发行股份购买资产的背景、目的和原则

  1、根据国务院国有资产监督管理委员会在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》,要“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增

  2、贵航集团在贵航股份2006年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将逐步注入优质资产和业务,包括汽车零部件和相关航空产品零部件业务,以提高贵航股份的盈利能力,尽快做大做强贵航股份,给投资者更好的回报。

  通过本次重大资产重组,整合贵航集团的汽车零部件和航空零部件相关资产。贵航股份通过本次非公开发行股份收购风雷公司、天义电器和中航标三家企业100%的股权,将拓宽公司的产业链,使公司从以汽车零部件制造为主的企业转变为汽车和航空零部件并重的供应商,并进一步扩大了公司经营规模,以增强公司的抗风险能力,提高公司在同行业中的竞争地位。

  1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关法律法规的要求;符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  3、有利于上市公司形成清晰的业务发展战略目标,优化上市公司资产质量,形成核心竞争力和持续发展的能力;

  4、通过本次交易纳入上市公司的业务具备独立完整的生产、供应、销售系统,能够直接面向市场独立自主经营,独立承担责任和风险。

  经营范围:汽车、摩托车零部件制造、销售;汽车(不含小轿车)、摩托车,二、三类机电产品的批零兼营;橡胶、塑料制品的制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;通用设备、专用设备制造销售。

  主营业务:汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售;橡胶、塑料制品的开发、制造、销售。主要产品为汽车密封条系列、空气滤清器和散热器系列、汽车锁匙总体和开关系列。

  公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1291号文批准,于1999年12月

  29 日由贵航集团等八家发起人共同发起设立的股份有限公司。红阳公司、华阳电工厂、永红机械厂和申一橡胶厂等四家发起人,以经财政部财评字[1999]562号文确认的评估后经营性净资产(分别为7,711.26万元、5,571.78万元、5,371.83万元和3,217.63

  万元)投入公司,经财政部财管字[1999]386号文批复按1:0.6705的比例分别折为国有法人股5,170.13万股、3,735.68万股、3,601.63万股和国家股2,157.31万股(该国家股由贵阳市国有资产管理局持有);贵航集团、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等四家发起人分别以现金200万元、100

  万元、100万元和100万元出资,按1:0.6705的折股比例分别折为国有法人股134.10

  万股、67.05万股和法人股67.05万股、67.05万股。发起人出资共折为15,000万股,形成公司成立时总股本15,000万股。

  根据2000年财政部财企[2000]511号文批复,2000年11月1日,红阳公司、华阳电工厂和永红机械厂所持贵航股份的5,170.13万股、3,735.68万股和3,601.63万股国有法人股,共计12,507.44万股全部划转由贵航集团持有,由此,贵航集团共持有贵航股份国有法人股12,641.54万股,占贵航股份总股本的84.28%,为贵航股份的控股股东。

  经中国证监会证监发行字[2001]99号文批准,公司于2001年12月12日向社会公开发行人民币普通股7,000万股,并于2001年12月27 日在上交所上市交易,发行后公司总股本为22,000万股,注册资本变更为22,000万元。

  万股国家股的持股单位由原贵阳市国有资产管理局变更为贵阳市国有资产投资管理公司,贵阳市国有资产管理局持有的本公司股份划转由贵阳市国有资产投资管理公司持有。

  2006年8月24 日,国资委国资产权[2006]1084号文批准公司的股权分置改革方案。2006年9月4 日公司相关股东大会通过股权分置改革暨定向回购方案,公司股权分置改革于2006年9月14日完成,由原非流通股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。

  其中,贵航集团代为公司其他三家非流通股股东垫付18.774万股股改对价。代为垫付后,该三家非流通股股东所持股份上市流通时,须向贵航集团偿还代为垫付的股份(如期间贵航股份派发红股或转增股本,则该股份数额按送股或转增比例予以调整)及该等股份所产生的一切收益,并取得贵航集团的书面同意。

  依据2006年9月4 日公司相关股东大会审议通过的股权分置改革暨定向回购方案,并经国资委国资产权[2006]1551号文批准,贵航集团、贵阳市国投公司分别将所持公司541.07万股、60.23万股国有法人股以每股8.70元的价格定向转让给公司,以抵偿所欠公司的债务。回购后公司总股本变更为21,398.70万股,其中有限售条件股份12,298.70万股,无限售条件流通股份9,100万股。公司于2006年12月29 日完成回购股份的注销和变更登记等工作。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]491号《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,根据公司第三届董事会第十八次

  (临时)会议于2007年12月28 日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》,此次非公开发行分两步进行。先由贵航集团以其拥有的贵州华阳电工厂100%权益和贵阳万江航空机电有限公司的100%权益(经评估的交易金额合计为42,163.22

  万元),按照9.41元/股的发行价格,以资产认购股份的方式认购本次非公开发行的

  4,480.68万股。贵航股份再向特定投资者非公开发行3,000万股人民币普通股(A股),每股面值人民币1元,每股发行价为人民币11.01元,非公开发行后,总股本增至

  ☆ 2008年1月25日,公司有限售条件的流通股东中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司偿还了在本公司股权分置改革期间由本公司控股股东贵航集团垫付的对价共计161,070股。2008年2月18日公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。

  2008年3月14日,公司为贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司所持有的576,630股和412,800股办理了有限售条件股份的解禁手续并进行了公告。

  主营业务:航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售。

  贵航集团前身为1964年组建的航空工业部○一一基地,1991年3月注册为中国贵州航空工业管理局,1999年3月改制成立有限责任公司。贵航集团是以飞机、汽车及汽车零部件、工程液压件等为支柱产品,以资本和产品经营为纽带,集制造、贸易、科研、金融于一体的军民结合型大型航空工业集团,是我国重要的国防科研生产基地。

  截止2008年12月31 日,贵航集团持有公司股份14,808.67万股,持股比例为

  1、许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、设计、研制、试验、生产、经营、维修、保障及服务等业务。

  2、一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计、工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术装让、技术服务;进出口业务。

  贵航集团的股东为中国航空工业第一集团公司(以下简称“一航集团”),贵航集团由一航集团100%持股。根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函【2008】95号文),在一航集团和中国航空工业第二集团公司(以下简称“二航集团”)全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”),中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立。贵航股份已于2008年11月11日发布公告,公司实际控制人变更为中航工业。

  公司主营业务包括汽车零部件和航空产品的开发、制造、销售。主要产品为汽车密封条系列、汽车锁匙总体、空气滤清器、散热器系列和航空产品。

  产品板块名称 产品收入 所占营业 产品收入 所占营业 产品收入 所占营业

  在取得国家相关部门批准后,贵航集团以其持有的风雷公司100%股权及天义电器100%股权和盖克机电以其持有的中航标100%的股权分别认购本次非公开发行的股票。

  根据《重组办法》的规定,本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次非公开发行的定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日,发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前,已于2009年1月5日停牌,按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为8.03元,则本次非公开发行价格确定为8.03元。

  本次公司拟向贵航集团和盖克机电定向发行预计不超过11,000万股(含11,000

  万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的目标公司评估值确定最终发行数量。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息行为,则发行价格及发行股数相应调整;若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为,则发行价格及发行股数将随之进行调整。

  假设调整前发行价格为P0 ,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股

  数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  同时,本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权(除息)后发行价格进行相应调整。

  本次拟收购的资产为贵航集团持有的风雷公司100%股权、天义电器100%股权和盖克机电持有的中航标100%股权。本次公司拟收购资产预估值约为7.68亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估,最终交易价值以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。

  如公司非公开发行股票购买资产的交易得以完成,贵航集团作为上市公司控股股东以资产认购取得的上市公司股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得

  转让;盖克机电作为上市公司控股股东控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。公司董事会、股东大会会审议时,关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。

  截至2008年12月31 日,本公司的总股本为28,879.38万股。根据目标资产预估值,假设本次发行9,563.16万股股票,贵航集团通过以资产认购股份的方式,在本次发行完成后,将持有本公司18,587.34万股股票,持股比例48.35%,仍为公司第一大股东。

  由于贵航集团和盖克机电此次认购新增股份,触发了对贵航股份的要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定,本次非公开发行股票购买资产属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。据此,贵航集团和盖克机电将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

  2、国有资产监督管理部门对本次非公开发行股票认购资产事项的批准以及对目标资产评估结果的备案或核准;

  6、公司向上海证券交易所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行的全部报批程序。

  主营业务:航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售;高技术项目的承包;物资供销与仓储;经济、科技与信息技术咨询服务;百货、针纺织品(以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品)、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票(限分支机构使用);货物进出口与技术进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);酒店经营、住宿(仅限分支机构)。

  截止2008 年 12 月31 日,贵航集团共有下属企事业单位50 家,其中全资子公

  司23 家、控股子公司 19 家、参股公司 8 家,具体名称及关联关系如下:

  贵州安吉航空精密铸造有限责任公 铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设

  8 贵州凌云航空物资供销公司 100.00 本系统企业的生产资料采购供应

  10 贵州贵航飞机设计研究所 100.00 揽的航空、非航空科研生产任务、项目的技术

  14 贵州华夏工程承包公司 100.00 房屋建筑工程施工(二级)勘查设计等

  15 中国贵航集团西秀工业贸易公司 100.00 组织物资供应和产品销售

  16 贵州贵航进出口公司 100.00 经营和代理各类商品和技术的进出口业务

  23 安顺新元汽车零部件有限责任公司 100.00 汽车零部件、机械加工二、控股子公司

  24 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 51.28 胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品

  25 贵州力源液压股份有限公司 19.23 研发、开发、生产和销售工程和建筑机械

  贵州枫阳液压有限责任公司 100.00 自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业

  31 贵州西秀工程建设监理有限责任公 90.00 工业与民用建筑、航空港、公路、桥梁等建筑

  32 贵州博亚机械制造有限公司 38.63 汽车和摩托车配件、铝工业设备

  33 安吉有色铸造有限责任公司 30.00 有色、黑色金属铸造产品设计和开发

  34 贵州西南工具(集团)有限公司 70.34 刀具、量具、机床附件、机械零部件等

  36 贵州西工实业有限责任公司 19.98 批零兼营日用百货、建筑材物料、五金工具等

  37 贵州贵航能发装备制造有限公司 51.00 矿山机械及电气设备加工、制造

  产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头

  产品,以资本和产品经营为联结纽带,跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和

  件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开

  关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有:微型轿车、大客车、环卫

  车、汽车摩托车零部件,烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。

  2007年3月26 日,贵航股份召开了第三届董事会第八次会议,会议表决通过了贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵航集团签署的《关于贵州红阳机械(集团公司与申一橡胶公司全部资产进行资产置换协议》,拟以拥有的申一橡胶分公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行资产置换;2007年6月27日,贵航股份2007年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]491号《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》核准,根据公司第三届董事会第十八次

  (临时)会议于2007年12月28 日审议通过《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》,贵航股份向贵航集团发行股份4,480.68万股,向其他机构投资者发行股份3,000

  万股。此次非公开发行后,贵航股份总股本增至28,879.38万股。贵航集团持股数量增加至14,792.56万股,持股比例增加至51.22%。

  贵航集团作为本次重大资产重组的交易对象,于2009年2月9 日出具《承诺函》如下:

  “本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  经营范围:航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程机械、工程液压系统、医疗机械、烟草机械、塑料制品、化工产品、配件及环保产品的研制、生产、销售、安装、修理及第三产业项目的开发等。

  中国华融资产管 中国信达资产管 中国贵州航空工 中国长城资产 中国建设银行股

  贵州平水机械 15,686.00 阮湄江 有限责任公司 贵州省平坝 烟机零配件

  2008年3月31 日,第二次临时股东大会,审议通过了本公司与盖克机电下属全资子公司贵州红林机械有限公司在3000万元额度以内对等互保方式进行银行借款的决议,有效期至2009年3月31 日。

  盖克机电作为本次重大资产重组的交易对象,于2009年2月9 日出具《承诺函》如下:

  “本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  经营范围:制造标准件、紧固件、汽车转向器、汽车零部件、模具;经营本企业生产相关的进出口业务、水电安装。

  中航标为贵航集团持股40.97%的盖克机电的全资子公司,其股权结构图如下:

  中航标是中国航空工业中重要的航空航天标准件、紧固件及小零件专业化生产厂家,主要经营航空、航天标准件,汽车、摩托车及工程机械高强度紧固件,齿轮齿条式汽车转向器等。该公司主要产品有:螺母系列、螺栓(螺钉)系列、铆钉系列、快卸锁组合件及转向器产品等。

  中航标的业务主要分为航空标准件和非航空标准件。该公司生产的航空产品主要为航空发动机、飞机配套生产附件,2008年航空标准件业务约占总销售收入的

  85%;非航空产品主要是以汽车、摩托车、大型工程机械为代表的新型、异型高强度紧固件、专业件和为国内微型汽车、轻型汽车配套的汽车转向器总成系列产品,

  目前,中航标在中国的航空航天标准件市场中占据的市场份额位居行业前列。未来,中航标将以研制、生产航空航天新型紧固件(新结构、新材料)为重点,以制造高精度、高强度、耐腐蚀、耐高温及钛合金产品为特长。

  以2008年12月31 日为基准日,中航标100%股权的预估值为46,449.46万元(评估增值率约为44.56% ),最终交易价格将以经国务院国资委备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

  以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。二、贵州风雷航空军械有限责任公司

  经营范围:航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零部件、机械加工、医疗器械、不粘涂层产品、不粘涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制造、技术咨询、开发、服务。

  风雷公司土地性质目前为划拨地,在召开股东大会审议本次交易方案前,风雷公司名下的划拨地将转变为授权经营用地,预计将分别增加风雷公司净资产和总资产2,409.05 万元。若考虑土地价值,风雷公司的总资产为28,273.06 万元,净资产为

  ②2008 年财务指标的计算,已考虑土地评估增值2,409.05 万元的影响。

  风雷公司的主营业务是以航空外挂产品为主导的航空产品业务,产品主要为航空外挂产品,包括火箭发射器系列产品、挂弹钩系列产品、挂弹架系列产品、导发架系列产品和地面检测设备系列产品,2008年公司航空业务约占公司总销售收入

  非航空方面主要产品为高压氧舱和棉花机械;氧舱业务产品有动物试验舱和医用氧气加压舱,可用于医学试验和作为医院医护设备;棉花机械业务处于研制阶段,

  目前只完成包括棉籽清理机和剥绒机的小批量生产。2008年公司非航空产品业务收入仅占公司总销售收入的3%。

  风雷公司是国内数家从事航空外挂产品的厂家之一,其技术水平成熟,市场地位在同行业中居于前列。该公司生产的产品在国内的大部分飞机平台上都有配套,具有较强的客户基础和较为稳定的市场,这提高了其防范市场风险的能力,使公司具有较好的发展前景,风雷公司未来有望通过市场竞争扩大市场份额。

  以2008年12月31 日为基准日,风雷公司100%股权的预估值为11,638.58万元(评估增值率约为23.17% ),最终交易价格将以经国务院国资委备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

  以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  经营范围:生产、销售:接触器、继电器、汽车电器、电梯、电梯配件、电梯电器、冰箱附件、建筑电器、空气开关、本企业产品相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、本企业的加工贸易和补偿业务、电子产品、五金、交电、化工产品(不含危险品)、金属材料(不含贵重金属)、电梯安装B级、维护保养A级(只限于该公司下属电梯厂经营);高、低压电器成套设备的生产、销售。

  考虑到天义电器盈利能力较差,贵航集团拟将天义电器下属控股子公司天义电梯的股权划转给贵航集团的全资子公司盖克投资。若天义电器合并报表范围不包括天义电梯,其备考模拟主要财务数据如下:

  天义电器土地性质目前为划拨地。在召开股东大会审议本次交易方案前,天义电器名下的划拨地将转变为授权经营用地,预计将分别增加天义电器总资产和净资产2,393.74 万元。若考虑土地价值,天义电器的总资产为40,611.91 万元,净资产为

  注:① 以上财务数据均未经审计,已考虑本次重组拟剥离资产账面价值的影响;

  ② 2008年财务指标的计算,已考虑土地评估增值 2,393.74 万元的影响。

  天义电器的主营业务是生产航空继电器、接触器及控制装置,航空直流接触器派生的非航空产品,汽车与摩托车继电器等产品,技术处于国内领先水平,产品市场前景较好。

  天义电器生产的航空产品主要以航空用继电器、接触器和航空发动机控制装置为主,已广泛应用于国际国内的航空领域,产品先后为我国二代、三代及新一代各型主力战机、发动机配套,2008年公司航空产品业务约占公司总销售收入的37%。

  在非航空产品方面,天义电器先后研发生产的汽车电器、摩托车电器、牵引电器和程控电源接触器,具备一定的市场竞争力。天义电器生产的汽车电器主要为奥迪、高尔夫、捷达、宝来、富康、依维科、江铃、等轿车、轻型车、重型车配套,新研制产品逐步向精密化、智能化、集成化发展,2008年公司非航空电器业务约占公司总销售收入的63%。

  天义电器自主研发的非航空接触器系列产品广泛应用于叉车、电动车、工程机械、程控电源和不间断电源等系统。

  以2008年12月31 日为基准日,天义电器100%股权的预估值为18,704.11万元(评估增值率约为30.40%),最终交易价格将以经国务院国资委备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

  以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析一、本次非公开发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行前,贵航股份的总股本为28,879.38 万股,贵航集团持有贵航股份 14,808.67 万股国有法人股,占贵航股份总股本的 51.28%。

  根据前述本次非公开发行股票数量测算,本次公司拟向贵航集团和盖克机电定向发行预计不超过11,000 万股(含 11,000 万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  根据目标资产预估值,假定本次发行 9,563.16 万股,本次非公开发行前后,公司的股本结构如下:

  贵航集团在本次非公开发行后持有贵航股份的股份数量约为 18,587.34 万股,持股比例约为48.35%;盖克机电持有贵航股份的股份数量约为5,784.49 万股,持股比例约为 15.05%。本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。二、本次非公开发行对公司主营业务结构的影响

  本次交易前,贵航股份主营业务是以汽车零部件为主,以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造为补充的产业结构。2007年公司业务全部为汽车零部件,2008年公司汽车零部件业务约占公司销售收入89.87%,航空产品业务占公司销售收入约10.13%(以上数据未经审计)。通过本次交易,贵航股份将增加中航标的航空标准件、风雷公司的航空外挂产品和天义电器的航空继电器、接触器等三大航空零部件业务。中航标生产的航空标准件主要为航空发动机、飞机配套生产附件,以制造高精度、高强度澳门六开彩开奖结果2020,耐腐蚀、耐高温及钛合金产品为特长。风雷公司航空外挂

  产品机种覆盖面较广,在各类重点及非重点机型上都有该公司配套产品。天义电器的航空产品主要以航空用继电器、接触器和航空发动机控制装置为主,应用于航空、航天、兵器、船舶、工程机械及程控电源等领域。同时,天义电器汽车电器、非航空接触器系列产品,广泛被国内、外知名企业使用,具有较强的市场竞争力。

  本次交易完成后,公司的航空产品业务在继2007年资产重组增加航空产品相关业务后,在公司主营业务中的比例进一步扩大。贵航股份将逐步形成汽车零部件和航空产品并重的业务结构,公司盈利增长潜力和可持续发展能力得以提升。三、本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响

  根据现有的财务资料,现以2008年的财务数据对本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行分析。

  若以2008年主要财务数据模拟测算,本次重组完成后贵航股份财务状况及盈利能力变化如下:

  ☆ 由于与本次非公开发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成,目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料,在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下,对本次交易完成后的财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议。

  从2008 年度财务数据看,贵航股份模拟备考的营业收入增加了64.46%,归属于母公司所有者的净利润增加了 158.67%;每股收益增加了94.33%。本次交易有利于上市公司提高公司资产质量增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,从根本上符合公司及全体股东的利益。四、本次非公开发行对同业竞争和关联交易的影响

  由于一航集团与二航集团合并为中航工业,原归属一航集团和二航集团下属企业较多,下属企业整合正在进行中,因此可能会造成中航工业下属企业与贵航股份形成同业竞争的情况。

  本次重大资产重组已经中航工业同意,因此贵航股份董事会确信本次重大资产符合中航工业业务重组的整体规划,中航工业将采取必要的措施解决贵航股份与中航工业下属企业的同业竞争问题。

  由于航空产品特殊性,目前航空产品相关业务均集中在中航工业系统内部,重组后,新增航空产品业务与实际控制人中航工业之间存在一定关联交易,但是业务结算模式采取最终用户定价或独立第三方定价的方式,能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。

  本次交易后,本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  本次交易前,本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

  本次交易完成后,新纳入上市公司的中航标、风雷公司和天义电器具备独立完整的生产、供应、销售系统,能够直接面向市场独立自主经营,独立承担责任和风险。

  因此,本次交易完成后,本公司与中航工业及其关联人之间的控制关系不受影响,上市公司治理仍具有健全有效的法人治理结构。

  1、本次重组涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人中航工业在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间通知公司,公司在获悉上述相关信息时,及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  2、本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司章程相关规定对于关联交易的审批程序,本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决,并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  3、为支持上市公司发展,维护全体股东利益,贵航集团和盖克机电已出具书面承诺:“本公司本次认购贵航股份本次非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。若本公司违反前述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。”

  4、公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定,公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为:

  1、公司采用向贵航集团和盖克机电非公开发行A股股票的方式购买贵航集团和盖克机电所拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行,符合公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、

  《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此,作为公司的独立意见,独立董事同意公司本次重大资产重组事项;

  2、本次交易完成后,将有利于公司进一步提高资产质量和规模,有利于提升公司市场竞争力,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益;

  3、董事会在审议本次交易事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益;

  中投证券作为贵航股份的独立财务顾问,参照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及

  《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案和其他信息披露文件的审慎核查,并与贵航股份、贵航股份法律顾问及审计师进行充分沟通后,认为贵航股份符合相关法律法规及中国证监会规定的

  重大资产重组条件,重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕:取得本公司股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次非公开发行股票认购资产事项的批准,国务院国资委对目标资产评估结果的核准或备案、以及证监会对本次交易的审核通过并豁免贵航集团、盖克机电以要约方式增持股份。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得相关有权主管部门的批准或核准尚存在不确定性,公司就上述事项取得相关有权部门的批准和核准时间也存在不确定性。

  本预案未提供贵航股份及标的资产2009年的盈利预测数据,贵航股份及标的资产2009年经审核的盈利预测数据将在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行购买资产重组报告书》中予以披露。

  本次交易拟收购三家目标公司盈利能力较强,2007、2008年三家目标公司合并净利润为分别为6,138.95万元和11,049.04万元,净资产收益率分为16.43%和20.09%

  (以上财务数据未经审计)。受中航工业的业务整合及外部环境的影响,目标资产

  2009年的盈利存在一定的不确定性,目标资产2009年的利润存在下降的风险。

  ② 2008年财务指标的计算,已考虑土地评估增值和本次重组拟剥离资产账面价值的影响。

  本次发行前,贵航集团直接持有公司 14,808.67 万股,持股比例为 51.28%。根据初步估算,假定贵航股份本次发行 9,563.16 万股,其中,贵航集团以资产认购

  3,778.67 万股,关联方盖克机电以资产认购 5,784.49 万股。本次发行后贵航集团及关联方盖克机电合计持有本公司63.40%的股份,处于绝对控股地位。贵航集团可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。当贵航集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时,控股股东和非控股股东的利益难以获得有效的制衡。

  由于本次重大资产重组对贵航股份产业结构、销售规模等各方面具有较大的影响。本次重大资产重组完成后,贵航股份由原有的汽车零部件业务为主,航空零部件产品为补充的业务结构,逐步转向为汽车零部件和航空产品并重的产业结构;资产规模与销售收入与重组前相比显著增加。产业结构的调整和销售规模的增加,将对贵航股份重组后的资产整合和强化管理有较高的要求,在如何合理运营汽车零部件和航空零部件两大业务方面存在一定的管理风险。

  此外,公司在重组后的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性,同时,由于金融危机的影响,汽车零部件行业受到较大冲击,公司未来的盈利水平存在不确定的风险。

  截至本预案公告日,拟注入资产中的中航标北京办事处和风雷公司2008年10

  月竣工的数控加工车间等部分房产的房产证尚在办理过程中,如果这些权属证明不能及时完成办理,则存在影响目标资产权属的完善性等法律风险。目前该资产的所在方已经向有关部门提交了办理申请,预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况,并在《重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。

  风雷公司和天义电器名下的土地权属完备,但土地使用性质为划拨地,在本次重组中,其土地需办理授权经营。如果风雷公司和天义电器土地授权经营方案不能获得国土资源管理部门的批准,将会导致风雷公司和天义电器的整体评估价值降低,进而影响本次重组的整体进程。

  鉴于中航标和风雷公司的主营业务,以及天义电器的部分业务均涉及国家秘密,在本次重大资产重组中,出于保守国家机密的目的,公开披露的文件对于目标公司业务与技术方面信息的披露不可能非常完备,可能会导致投资者无法对本次重组进行充分的分析判断。

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况,公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平,提请投资者注意。

  公司自2009 年 1 月5 日起向上交所申请停牌。在披露重大资产重组预案之前最后一个交易日(2008 年 12 月31 日)公司股票收盘价为每股9.10 元,停牌前第20

  个交易日(2008 年 12 月4 日)收盘价为每股6.88 元,该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 32.27%。

  在公司股票停牌前最后一个交易日上证指数为 1,820.81 点,停牌之前第20 个交易日上证指数为2,001.50 点,该20 个交易日内上证指数累计跌幅为 9.03%。剔除大盘因素的影响后,上市公司股价在停牌前20 个交易日内累计涨幅为41.30%。

  在公司股票停牌前最后一个交易日汽车板块指数为 1,070.31 点,停牌之前第20

  个交易日汽车板块指数为 1,147.85 点,该20 个交易日内汽车板块指数累计跌幅为

  6.76%。剔除汽车板块因素的影响后,上市公司股价在停牌前20 个交易日内累计涨幅为39.03%。

  公司的实际控制人中国航空工业集团公司于2008 年 11 月6 日正式设立,依法承继原中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的全部权利义务。这标志着中国航空工业新一轮战略重组全面启动。贵航股份停牌前20 个交易日内,中航工业下上市公司累计涨跌幅如下:

  注:① 以上累计涨跌幅统计,未考虑“中航地产”,因为其非航天军工类股票,同中航工

  ② 以上累计涨跌幅统计,未考虑“ST 宇航”,该公司因筹划重大资产重组事项,其股

  票在2008 年 10 月22 日至12 月4 日期间停牌,同中航工业旗下其他上市公司的

  5.98%,剔除中航工业旗下资产整合预期因素的影响后,上市公司股价在停牌前20

  除此之外,在贵航股份停牌前20 个交易日内,未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  公司认为:本次交易预案披露前贵航股份股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,请投资者注意股价异动风险。

  经自查,2008 年7 月4 日至2009 年 1 月4 日期间,自然人安璐(中航标监事胡晓宏的配偶)卖出贵航股份股票3,000 股。

  经公司核查,该自然人买卖公司股票由其根据公开信息和个人分析进行,并且涉及到的胡晓宏先生未参与到本次重大资产重组事项的策划过程,公司未发现该自然人存在内幕交易的情况。

  到目前为止,根据上述人员自查情况,除自然人安璐以外,参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在公司股票停牌前6 个月没有买卖公司股票情况。

  注入资产、目标资产、 指 风雷公司 100%股权;天义电器 100%股权;中航

  为推动贵航股份的快速发展,促进其业务结构调整,并兑现其控股股东贵航集团在贵航股份股权分置改革作出的“逐步将贵航集团的优质资产注入贵航股份”的承诺,贵航股份拟以非公开发行股份的方式,购买贵航集团下属全资子公司风雷公司、天义电器和贵航集团持股 40.97%的盖克机电的全资子公司中航标三家企业 100%的股权。风雷公司、天义电器及中航标三家公司 100%的股权初步估算值为76,792.15 万元,超过公司合并报表净资产的 50%。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成贵航股份的重大资产重组。本次交易为关联交易,交易对方为贵航股份的控股股东贵航集团及其关联方盖克机电。

  贵航股份已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。上述交易资产最终的交易价格经国务院国资委核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定,审计评估的基准日确定为2008 年 12 月31 日。

  中投证券接受委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重大资产重组预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、

  《证券法》、《重组办法》、《重大资产重组的若干规定》、《准则第26 号》、《财务顾问办法》及《财务顾问业务指引》等法律法规和规章的要求,依据预案及相关各方所提供的有关资料等制作。

  贵航股份于2009 年 2 月 9 日召开第三届董事会第二十七次会议,审议并通过《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产的议案》以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司发行股份购买资产协议书》和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵州盖克航空机电有限责任公司发行股份购买资产协议书》。中投证券接受贵航股份董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾问,根据《重组办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《财务顾问办法》、《规定》、《准则第26 号》及《财务顾问业务指引》等法律法规之规定,本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

  1、本独立财务顾问已按照规定履行相应的核查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问核查意见,并在此特作如下声明:

  1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

  2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本次贵航股份重大资产重组相关审计、评估等工作尚未完成,《重大资产重组预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务数据均为上市公司及其董事会提供未经审计,交易标的的评估值预估数为上市公司及其董事会提供的估算数。

  3、本独立财务顾问核查意见书不构成对贵航股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、作为本次交易的独立财务顾问,我们并未参与本次交易的磋商与谈判,对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

  5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息,以作为本意见书的补充和修改,或者对本意见书作任何解释或说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由贵航股份董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对贵航股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。

  7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

  8、本意见书旨在对本次重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关方面参考。本核查意见仅供《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见

  经核查,上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》在内容上按照《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求编制,并在贵航股份第三届董事会第二十七次会议审议通过,包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等;该《重大资产重组预案》在格式上亦按照《准则第26 号》的要求编制。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

  经核查,本次交易对方贵航集团和盖克机电已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重大资产重组预案中,并将与上市公司董事会决议同时公告。三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见

  1、经核查,贵航股份与贵航集团和盖克机电于2009 年2月9 日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2、交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求,《发行股份购买资产协议》第十条中已经载明本次交易的生效条件为:

  本次交易事项经贵航股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后,本协议即应生效。

  经核查《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《规定》第二条:“交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”的要求。

  经核查,本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产暨关联交易,交易各方签订的《发行股份购买资产协议》按照《规定》第二条要求载明了相应条款:

  ☆ (1)参照评估基准日的相关交易资产评估价值,按公允、合理价格,由贵航股份向贵航集团和盖克机电非公开发行股份支付对价。

  (2)贵航股份同意以每股人民币8.03 元的价格向贵航集团和盖克机电发行股份。

  (5)贵航集团和盖克机电同意以目标资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按照证监会或上交所的有关规定执行。

  (3)国有资产管理部门批准本次交易事项并核准或备案本次交易涉及的资产评估报告。

  经核查,如果上述前置条件不能得到满足,将对本次交易进展构成实质性影响。此外,《发行股份购买资产协议》中不存在其他附带的保留条款和补充协议。双方约定,就本次重大资产重组的有关事项尽快安排审计、评估,并在相关的审计、评估工作完成后另行签订正式协议。

  综上,本独立财务顾问认为:交易各方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》;该协议的生效条件符合《规定》第二条的要求,协议主要条款齐备,除本条第4 点所列示的前置条件外,该协议未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款和补充协议。四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

  经核查,上市公司董事会对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体如下:

  1、本次交易标的资产为贵航集团所持风雷公司 100%的股权、天义电器 100%的股权和盖克机电所持中航标 100%的股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设施工等有关报批事项;风雷公司、天义电器目前使用的部分土地为划拨用地,拟由贵航集团申请通过授权经营方式投入风雷公司、天义电器;

  本次交易行为涉及有关报批事项的,公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、贵航集团和盖克机电已经合法拥有上述标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况;风雷公司、天义电器和中航标不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后,对风雷公司、天义电器和中航标将具有完全控制权。

  3、本次交易前,公司及标的资产均独立运营、资产完整。中航标对其资产合法拥有所有权或使用权,其中:中航标北京办事处的房产权属证书正在办理过程中,预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕;天义电器对其资产合法拥有所有权或使用权,天义电器目前使用的划拨地将由贵航集团办理授权经营手续;风雷公司对其资产合法拥有所有权或使用权,其中:2008 年 10 月竣工的数控加工车间的房产权属证书正在办理过程中,预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕;风雷公司目前使用的划拨地将由贵航集团办理授权经营手续。本次拟注入的标的资产具备与其生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍保持完整、独立。

  4、本次拟注入标的资产的盈利能力优于公司的原有资产,本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

  鉴于中国的航空产业主要集中于中航工业系统,本次交易完成后,公司与中航工业下属企业的仍存在一定的关联交易。根据贵航集团出具的说明,中航标、风雷公司和天义电器与中航工业下属企业的关联交易业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式,能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。标的资产进入上市公司后,上市公司不会与控股股东贵航集团产生同业竞争的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于贵航股份第三届董事会第二十七次会议记录中。五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

  1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定经核查,本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策,不存在违反环境保护相关法规的现象,不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定,重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象。因此,本次重大资产重组符合国家相关产业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。

  贵航股份现有总股本 28,879.38 万股,其中社会公众股比重为48.72%;贵航股份本次非公开发行股份购买资产拟发行股份的数量不超过 11,000 万股,本次交易完成后,贵航股份的股本总额不超过 39,879.38 万股。社会公众股占总股本的比例不低于 35.28%,符合社会公众股比例不低于 25%的上市条件,贵航股份本次非公开发行后的股权结构仍符合股票上市条件。

  3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害贵航股份和全体股东利益的其他情形经核查,本次重大资产重组及发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,本次发行股份的最终数量将由贵航股份董事会根据经国务院国资委核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。发行股份的股票价格为 8.03 元,不低于上市公司董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票的均价,定价方式和交易价格合理、公允,符合中国证监会的有关规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  截至本次预案公告日,贵航集团合法拥有风雷公司和天义电器 100%的股权,盖克机电合法拥有中航标 100%的股权,该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况,并且上述公司股东的出资未发现出资不实的情形。附条件生效协议生效后,股权过户不存在障碍。

  5、本次交易完成后,有利于贵航股份增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查,通过本次交易,贵航股份将在原有的汽车零部件为主要业务基础上,增加中航标的航空标准件、风雷公司的航空外挂产品和天义电器的航空继电器、接触器等三大航空零部件业务。本次重大资产重组有利于上市公司改善业务结构、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力。因此,本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  6、本公司购买上述资产为独立、完整的资产,业务人员独立,不影响本公司资产的完整性,且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

  贵航股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,贵航股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对公司章程进行相应修订,继续完善公司治理结构,进行规范运作。

  贵航股份目前的主营业务为汽车零部件的生产和销售。随着汽车行业景气度的回落,整个行业进入了积极采取调整措施应对“寒冬”,静待行业复苏的时期。虽然贵航股份目前仍处于盈利状态,但在汽车行业整体复苏之前,盈利水平难免呈现下降趋势。

  经核查,本次交易拟收购三家目标公司2008 年合并净利润为11,049.04万元,综合净资产收益率为20.09%。以2008 年主要财务数据模拟测算本次重组对贵航股份财务状况和盈利能力的影响,模拟备考的营业收入增加了 64.46%,归属于母公司所有者的净利润增加了 158.67%;每股收益增加了 94.33%,净资产收益率提升至9.12%。(以上财务数据未经审计。)本次重组中,通过收购中航标、风雷公司和天义电器的股权,贵航股份拥有了以航空标准件、航空外挂产品和航空用继电器、接触器为主的盈利能力较强的航空零部件业务资产,有利于上市公司提高公司资产质量增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

  经核查,鉴于中国的航空产业主要集中于中航工业系统,本次交易完成后,贵航股份与中航工业下属的企业仍存在一定的关联交易,但是根据贵航集团出具的说明,中航标、风雷公司和天义电器与中航工业下属企业的关联交易业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式,能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。标的资产进入上市公司后,上市公司不会与控股股东贵航集团产生同业竞争的情形。

  由于一航集团与二航集团合并为中航工业,原归属一航集团和二航集团下属企业较多,下属企业整合正在进行中,因此可能会造成中航工业下属企业与贵航股份形成同业竞争的情况。本次重大资产重组已经中航工业同意,贵航股份董事会认为本次重大资产重组符合中航工业业务重组的整体规划,中航工业将采取必要的措施解决贵航股份与中航工业下属企业的同业竞争问题。

  经核查,上市公司2007 年财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司2008 年财务报告尚未制作完毕,本独立财务顾问将就该等问题进一步核查,并将在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》中披露该等问题的核查意见。

  3、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的整体方案符合《规定》第四条所列明的各项要求,具体核查意见如下:

  1、本次重大资产重组,除了风雷公司和天义电器的划拨地需要办理授权经营及目标公司的土地评估报告尚需国土资源管理部门批准或备案外,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设施工等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项及报批程序,已在《重大资产重组预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险进行特别提示。

  2、贵航集团合法拥有风雷公司和天义电器 100%的股权,盖克机电合法拥有中航标100%的股权,该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。上述公司股东的出资未发现出资不实的情形。

  3、本次交易前,上市公司及目标公司独立运营、资产完整。中航标合法拥有拟注入资产的所有权,其中:中航标北京办事处的房产证正在办理过程中,预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕;风雷公司合法拥有拟注入资产的所有权,其中:2008 年 10 月竣工的数控加工车间的房产证正在办理过程中,预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕;风雷公司和天义电器拟注入的土地正在办理授权经营手续。本次拟注入资产具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后,上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。

  4、本次拟注入资产的盈利能力优于上市公司的原有资产,本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力。经核查,本次交易拟收购三家目标公司2008 年合并净利润为 11,049.04 万元,综合净资产收益率为20.09%。以2008 年主要财务数据模拟测算本次重组对贵航股

  份财务状况和盈利能力的影响,贵航股份模拟备考的 2008 年营业收入增加了

  64.46%,归属于母公司所有者的净利润增加了158.67%;每股收益增加了94.33%,净资产收益率提升至9.12%。(以上财务数据未经审计。)本次重组中,通过收购中航标、风雷公司和天义电器三家公司 100%的股权,贵航股份拥有了以航空标准件、航空外挂产品和航空用继电器、接触器为主的盈利能力较强的航空零部件业务资产,有利于上市公司提高公司资产质量增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

  经核查,鉴于中国的航空产业主要集中于中航工业系统,本次交易完成后,贵航股份与中航工业下属企业仍存在一定的关联交易,但是根据贵航集团出具的说明,中航标、风雷公司和天义电器与中航工业下属企业的关联交易业务结算模式采取最终用户定价及独立第三方定价的方式,能够确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。标的资产进入上市公司后,上市公司不会与控股股东贵航集团产生同业竞争的情形。

  由于一航集团与二航集团合并为中航工业,原归属一航集团和二航集团下属企业较多,下属企业整合正在进行中,因此可能会造成中航工业下属企业与贵航股份形成同业竞争的情况。本次重大资产重组已经中航工业同意,贵航股份董事会认为本次重大资产重组符合中航工业业务重组的整体规划,中航工业将采取必要的措施解决贵航股份与中航工业下属企业的同业竞争问题。六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重律障碍之核查意见

  经核查,本次交易拟注入资产为:风雷公司 100%股权、天义电器 100%股权和中航标 100%股权。本次交易的交易对方合法拥有拟注入资产的所有权。风雷公司和天义电器拟注入的土地正在办理授权经营过程中。本独立财务顾问将就该等问题进一步核查,并将在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》中披露该等问题的核查意见。

  经本独立财务顾问核查,上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。重组预案中披露的风险事项如下:

  司股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次非公开发行股票认购资产事项的批准,国务院国资委对目标资产评估结果的核准或备案、以及证监会对本次交易的审核通过并豁免贵航集团、盖克机电以要约方式增持股份。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得相关有权主管部门的批准或核准尚存在不确定性,公司就上述事项取得相关有权部门的批准和核准时间也存在不确定性。

  重大资产重组预案未提供贵航股份及标的资产2009年的盈利预测数据,根据贵航股份董事会的说明,贵航股份及标的资产2009年经审核的盈利预测数据将在

  《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行购买资产重组报告书》中予以披露。

  本次交易拟收购三家目标公司盈利能力较强,2007、2008年三家目标公司合

  20.09% (以上财务数据未经审计)。受中航工业的业务整合及外部环境的影响,

  目标资产2009年的盈利存在一定的不确定性,目标资产2009年的利润存在下降的风险。

  ② 2008年财务指标的计算,已考虑土地评估增值和本次重组拟剥离资产账面价值

  本次发行前,贵航集团直接持有公司14,808.67万股,持股比例为51.28%。根据初步估算,假定贵航股份本次发行9,563.16万股,其中,贵航集团以资产认购

  3,778.67万股,关联方盖克机电以资产认购5,784.49万股。本次发行后贵航集团及

  关联方盖克机电合计持有本公司63.40%的股份,处于绝对控股地位。贵航集团可

  响。当贵航集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时,控股股东和非控股股东的利益难以获得有效的制衡。

  影响。本次重大资产重组完成后,贵航股份由原有的汽车零部件业务为主,航空零部件产品为补充的业务结构,逐步转向为汽车零部件和航空产品并重的产业结

  构;资产规模与销售收入与重组前相比显著增加。产业结构的调整和销售规模的增加,将对贵航股份重组后的资产整合和强化管理有较高的要求,在如何合理运营汽车零部件和航空零部件两大业务方面存在一定的管理风险。

  此外,公司在重组后的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性,同时,由于金融危机的影响,汽车零部件行业受到较大冲击,公司未来

  截至本预案公告日,拟注入资产中的中航标北京办事处和风雷公司2008年10

  月竣工的数控加工车间等部分房产的房产证尚在办理过程中,如果这些权属证明不能及时完成办理,则存在影响目标资产权属的完善性等法律风险。目前该资产的所在方已经向有关部门提交了办理申请,预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况,并在《重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。

  风雷公司和天义电器名下的土地权属完备,但土地使用性质为划拨地,在本次重组中,其土地需办理授权经营。如果风雷公司和天义电器土地授权经营方案不能获得国土资源管理部门的批准,将会导致风雷公司和天义电器的整体评估价值降低,进而影响本次重组的整体进程。

  鉴于中航标和风雷公司的主营业务,以及天义电器的部分业务均涉及国家秘。